Битва за Землю закінчилася, але битва за всесвіт лише почалася. Після повернення на Кібертрон, Старскрім очолює Десептиконів і вирішує повернутися на Землю з підкріпленням. Скорпінокс викрадає тіло поверженого Мегатрону з армії США і повертає його до життя за допомогою своєї власної Іскри. Тепер головний Десептікон жадає помсти, а Старскрім зі своїм військом іде до Землі.
Десептікони вимушені знов повернутися на Землю, щоб узяти в полон Сема Уїтвіккі. Потім молодий герой дізнається правду про походження древніх трансформерів. До місії по захисту людства приєднується Оптімус Прайм, який формує міжнародну армію для другої великої битви…